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火狐全站app下载:法兰泰克:2021年年度股东大会资料
发布时间:2022-08-12 05:28:28 来源:火狐全站官网 作者:火狐体育在线登录

  5、出席本次股东大会的人员(1)2022年6月6日15:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人;(2)公司董事、监事和高级管理人员;(3)公司聘请的律师。

  7.二、股东大会会议须知1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续,详见公司刊登于上海证券交易所网站()的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-032),证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。

  8.2、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  9.股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其2他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

  11.会议进行中只接受股东的发言和提问,对于股东的提问,公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。

  12.股东的发言或提问应简明扼要,每次发言时间一般不超过3分钟,且不得超出本次会议议案范围;在大会进行表决时,股东不再进行发言;股东违反上述规定的,大会主持人有权加以拒绝或制止。

  14.5、本次股东大会由北京市中伦律师事务所律师现场见证,并出具法律意见书。

  15.6、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,由股东代表和监事分别计票、监票,会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。

  16.3法兰泰克重工股份有限公司2021年年度股东大会议程一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开二、会议时间现场会议开始时间为:2022年6月10日14:00网络投票时间为:采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2022年6月10日9:15-15:00三、现场会议地点江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号公司会议室四、见证律师北京市中伦律师事务所律师五、现场会议议程(一)主持人宣布现场会议开始(二)董事会秘书介绍本次股东大会须知(三)会议主持人或其指定人员宣读议案(四)与会股东代表对议案进行讨论(五)投票表决(六)推举股东代表和监事代表参加计票和监票,主持人宣布暂时休会(七)主持人宣布复会,宣布表决结果及会议决议4(八)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书(九)与会人员签署会议决议和会议记录(十)主持人宣布会议结束5议案一:法兰泰克重工股份有限公司2021年董事会工作报告各位股东:2021年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,规范运作,科学决策,实现了公司收入和利润的持续稳健增长。

  董事会认真履行股东大会赋予的职责,执行股东大会确定的发展战略,推动研发、生产、销售、服务等各个环节工作的有序进步,公司整体保持了稳步发展的良好态势。

  现将法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2021年工作情况汇报如下:一、2021年度经营情况(一)业绩达成情况报告期内,公司继续聚焦智能物料搬运装备领域,通过物料搬运产品迭代提升客户生产过程中的物料搬运效率,助力制造业整体生产效率的提高,为客户创造价值,共同推动数字化智能化发展。

  面对复杂的外部环境,公司积极构建新的发展格局,以科技创新、规模制造、精益管理推动企业高质量发展。

  公司以研发创新、数字智能转型为驱动力,实现高端自动化物料搬运解决方案的新突破;不断提升工业制造和服务能力,着力提升市场份额,保持了持续快速发展的良好态势。

  报告期内,公司实现营业收入158,898.94万元,同比增长26.03%,实现归母净利润18,525.52万元,同比增长19.69%。

  (二)重点推动工作报告期内,公司主要从以下方面推动发展并取得突出成绩:1、以创新驱动引领发展,高端自动化、智能化取得新突破报告期内,公司荣获江苏省“专精特新小巨人企业”认定;围绕智能化起重机技术创新开展的“智能工业起重机研发及产业化应用”专项研发项目,被纳入江苏省“关键核心技术(装备)攻关项目”。

  公司以持续不断的研发投入,6以为客户提高生产效率为目标,推动技术创新,产品迭代。

  在酿酒行业,助力客户实现“智能酿造”;在装备制造行业,智能行车协力打造“灯塔工厂”,高端自动化、智能化物料搬运装备的应用获得了突破性进展。

  截至报告期末,公司拥有两百人的研发团队,累计获得专利341件,其中包括实用新型专利297件,发明专利29件,外观设计专利15件。

  2、产投融合发展,协同效应逐步凸显公司以欧式起重机为基础,吸收Voithcrane特种起重机的设计理念,推动公司自动化领域的技术进步。

  报告期内,公司多批次自动化、智能化物料搬运设备成功投入使用,取得了良好的市场反馈。

  作为当今世界在建规模最大、技术难度最高的水电工程,国电大力为白鹤滩项目供应所有缆索起重机。

  报告期内,国电大力也陆续向“东庄水利枢纽工程”、“叶巴滩水电站项目”等交付缆机设备,助力国家水利水电事业的发展。

  3、参与制定行业国家标准报告期内,公司作为行业内技术领先的优势企业,承办了第二届国际标准化组织起重机技术委员会(ISO/TC96)国内技术对口专家工作组成立大会;参与制定了《起重机载荷与载荷组合的设计原则第5部分:桥式和门式起重机》(GB/T22437.5-2021)等国家标准3项,为行业设计规划、健康发展贡献力量。

  4、产能拓展,筹划建设安徽物料搬运装备产业园经过近几年的快速发展,公司积累了领先的技术优势,丰富的应用案例,全产业链核心部件自制能力,品牌价值进一步展现。

  为满足快速增长的订单需求,提升智能化制造水平,公司在安徽筹建法兰泰克物料搬运装备产业园。

  项目规划用地约480亩,建成后将显著提高公司物料搬运装备产能,提高交付能力,进一步提升公司市场份额,助力公司综合实力再上新台阶。

  5、加强人才体系建设,打造个人和公司价值共同成长平台7公司高度重视人才发展,提倡尊重员工人格、个性与职业规划,鼓励员工通过实现自我价值来为公司创造价值。

  随着首批“飞鹰计划”培养计划达成,一批优秀学员走上管理岗位,推动法兰泰克管理团队年轻化;报告期内雏鹰计划启动,加强各业务单元人才培养,夯实公司人才储备。

  公司通过校企合作形式成立法兰泰克企业学院,共融人才培养、共建课程资源、共建混编团队、共建实训基地、共筑社会服务,进一步丰富人才培养渠道。

  二、2021年度董事会日常工作情况(一)董事会召开情况2021年公司董事会一共召开了8次会议,所审议议案均获通过,详情如下:1、2021年3月2日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过《关于追认上海艾珮丝公司关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》;2、2021年4月26日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过《2020年董事会工作报告》、《2020年总经理工作报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年财务决算报告》、《审计委员会2020年度履职情况报告》、《2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于申请2021年度银行授信及提供担保的议案》、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于聘任2021年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于开展金融衍生品业务的议案》、《关于追加2021年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于香港子公司记账本位币变更的议案》、《2021年第一季度报告及正文》、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》共二十项议案;3、2021年7月21日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》8共三项议案;4、2021年8月6日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》共八项议案;5、2021年8月23日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过《2021年半年度报告及摘要》、《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》共两项议案;6、2021年10月26日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过《2021年第三季度报告》、《股权激励计划限制性股票解锁暨上市的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》共三项议案;7、2021年11月15日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于向常州子公司增资的议案》、《关于注销天津子公司的议案》共两项议案;8、2021年12月3日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于董事会秘书变更的议案》、《关于证券事务代表变更的议案》共两项议案。

  (二)董事会提请召开股东大会情况2021年公司一共召开了两次股东大会,均由公司董事会提议召开,股东大会审议议案均获通过,详情如下:1、第三届董事会第二十二次会议决议提请召开2020年年度股东大会,并将《2020年董事会工作报告》、《2020年监事会工作报告》、《独立董事述职报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年财务决算报告》、《2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于申请2021年度银行授信及提供担保的议案》、《关于聘任2021年度审计机构的议案》、《关于追加2021年度日常关联9交易预计额度的议案》、《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》共十二项议案提交股东大会审议。

  2021年6月29日,2020年年度股东大会召开,审议通过上述十二项议案。

  2、第三届董事会第二十三次会议决议提请召开2021年第一次临时股东大会,并将《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》共三项议案提交股东大会审议。

  2021年8月6日,2021年第一次临时股东大会召开,审议通过上述三项议案。

  各董事勤勉尽职,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等法规和规范性文件的要求,认真履行职责,确保了公司董事会、股东大会的顺利召开和科学决策。

  三、2022年发展战略公司深耕智能物料搬运领域,以创新驱动发展,以自动化、智能化技术引领产业升级,以欧式起重机为核心提升市场份额,推动产业整合,为成为全球领先的物料搬运解决方案供应商的愿景不懈努力。

  同时公司积极推动产投融合发展,在智能制造、新能源等方向关注更多相关多元化发展机遇。

  10议案二:法兰泰克重工股份有限公司2021年监事会工作报告各位股东:2021年,法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律法规赋予的职责,积极地开展各项工作,确保了公司治理的规范运作,内部控制的合规有效,保证了股东大会各项决议的实施,有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。

  现将公司监事会2021年工作情况汇报如下:一、监事会会议召开情况2021年公司监事会一共召开了六次会议,所审议议案均获通过,详情如下:1、2021年3月2日,公司召开第三届监事会第二十次会议,审议通过《关于追认上海艾珮丝公司关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》;2、2021年4月26日,公司召开第三届监事会第二十一次会议,审议通过《2020年监事会工作报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于追加2021年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于香港子公司记账本位币变更的议案》、《2021年第一季度报告及正文》共十一项议案;3、2021年7月21日,公司召开第三届监事会第二十二次会议,审议通过《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事的议案》;114、2021年8月6日,公司召开第四届监事会第一次会议,审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》;5、2021年8月23日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过《2021年半年度报告及摘要》、《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》共两项议案;6、2021年10月26日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过《2021年第三季度报告》、《股权激励计划限制性股票解锁暨上市的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》共三项议案;二、对公司2021年度有关事项的意见(一)公司依法运作情况2021年公司监事会依据有关法律、法规及《公司章程》规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查,监事会认为:1、公司董事会和经营管理层能够严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策、规范运作,决策科学合理、程序合法有效;2、公司建有完善的内控体系且有效执行,决策程序、权限设置等符合相关法律法规的要求;3、公司与控股股东、实际控制人在资产、财务、人员、机构、业务方面做到了“五独立”,控股股东、实际控制人没有越过股东大会干预公司决策及经营管理活动;4、控制股东、实际控制人没有以任何形式占用公司资金的行为,也没有要求公司为其或他人提供担保;5、公司董事、高级管理人员在履行职责时,从维护股东及公司利益出发,12勤勉诚信,认真贯彻执行了股东大会的各项决议,未发现违反法律法规、《公司章程》或者其他损害股东和公司利益的情况。

  综上,公司依法建立健全了法人治理结构,规范运作,不断提高“三会”的运作效率和科学决策水平,相关机构和人员能够依法履行职责,内控制度健全有效,能够合理保证财务报告的真实性,生产经营的合法性,及日常运营的效率与效果。

  (二)公司财务情况监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作及财务报表进行定期和不定期检查,查看了公司会计账簿和会计凭证,并对公司的审计工作进行了监督。

  监事会认为:1、公司财务状况运行良好,财务管理制度完善并有效执行,各类报表完整,账目清晰,会计无重大遗漏和虚假记载;2、财务报告的编制、审议和披露程序符合法律、法规以及公司制度的有关规定。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2021年度审计报告,标准无保留的审计意见是客观公正的,公允线年度的财务状况和经营成果。

  (三)公司关联交易情况2021年度公司日常关联交易包括:①租赁关联方陶峰华先生的房屋用作上海分公司的办公场所,交易金额18万元;②向关联方艾珮丝(上海)起重机械有限公司销售产品,交易金额4083.52万元。

  监事会认为公司的日常关联交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。

  上述日常关联交易不会损害本公司及股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

  13(四)公司内部控制规范工作情况报告期内,公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求,完善公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。

  公司按照内部控制监管要求编制了《2021年度内部控制评价报告》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了《内部控制审计报告》。

  公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查,不存在重大环保或其他重大社会安全问题,公司运营质量与管理效率得到明显提高。

  三、2022年监事会工作计划2022年,公司监事会继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,同时,监事会将继续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席董事会、股东大会及相关会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,进一步促进公司的规范运作,进一步增强风险防范意识,保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

  14议案三:法兰泰克重工股份有限公司2021年年度报告及摘要各位股东:法兰泰克重工股份有限公司2021年年度报告及摘要已于2022年4月28日在上海证券交易所及法定信息披露媒体上发布,请审议。

  15议案四:法兰泰克重工股份有限公司2021年财务决算报告各位股东:现将公司2021年度财务决算的相关情况汇报如下:一、主要会计数据报告期内,公司实现营业收入158,898.94万元,同比增长26.03%,实现归母净利润18,525.52万元,同比增长19.69%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,827.43万元,同比增长22.74%。

  四、现金流变动情况单位:人民币元项目本期数上年同期数变动比例(%)经营活动产生的现金流量净额133,750,352.15196,914,186.69-32.08投资活动产生的现金流量净额43,302,698.54-17,222,207.12不适用筹资活动产生的现金流量净额-156,255,371.49159,219,717.57-198.14经营活动产生的现金流量净额减少主要系存货增加所致;投资活动产生的现金流量净额变动主要系交易性金融资产到期赎回所致;筹资活动产生的现金流量净额变动主要系权益分派增加和归还借款所致。

  19议案五:法兰泰克重工股份有限公司2021年年度利润分配预案各位股东:法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)2021年年度利润分配预案如下:一、利润分配预案内容经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为人民币39,804.43万元,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

  本次利润分配预案如下:公司拟以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日总股本(扣减当日公司回购账户股份数量)为基数,每10股派现金红利2.20元(含税)。

  截至2022年3月31日,公司总股本300,325,830股,扣减同日回购专用证券账户持有的1,417,000股,以此计算合计拟派发现金红利6,575.99万元(含税)。

  本年度现金分红占2021年度归属上市公司股东净利润的比例为35.50%。

  截至2021年5月18日,公司已完成股份回购,2021年度公司以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币1,153.59万元(不含印花税、交易佣金等交易费用),视同现金红利。

  加上该金额后,公司现金分红(含税)金额预计为7,729.58万元,本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)占2021年度归属上市公司股东净利润的比例为41.72%。

  二、本年度现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配预案综合考虑了公司目前所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及盈利水平,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经20营和长期发展。

  21议案六:法兰泰克重工股份有限公司关于申请2022年度银行授信及提供担保的议案各位股东:2022年度法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“法兰泰克”或“上市公司”)及合并报表范围内的公司(以下统称“公司”)拟向银行申请综合授信,总额度不超过25亿元人民币,并在上述额度范围内相互提供担保,其中法兰泰克为合并报表范围内的子公司担保额度最高不超过10亿元。

  具体情况如下:一、情况概述基于生产经营需要,法兰泰克及公司2022年度拟向相关银行申请不超过25亿元人民币的综合授信额度,授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

  在前述授信最高额度内,法兰泰克及公司相互提供担保,其中法兰泰克为合并报表范围内的子公司担保额度最高不超过10亿元,担保期限为前述授信业务全部结束为止、担保范围包括实际发生的授信额度本金及相关利息。

  该议案经法兰泰克第四届董事会第七次会议审议通过后,尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权法定代表人或其委托代理人办理具体的授信申请、担保业务,包括签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件,该授权有效期从法兰泰克2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  二、对子公司提供担保额度法兰泰克为合并报表范围内的子公司担保额度最高不超过10亿元,按公司类型、资产负债率是否超过70%,以及新设公司进行区分,进一步明确各子公司的授信担保额度,具体情况如下:1、全资子公司(资产负债率低于70%)22公司名称预计担保额度(亿元)资产负债率诺威起重设备(苏州)有限公司1.4050.97%EurocraneAustriaHoldingGmbH1.3061.58%杭州国电大力机电工程有限公司0.5062.75%法兰泰克(常州)工程机械有限公司1.1044.65%小计4.30对该类别全资子公司的具体担保额度在4.30亿元的总额度范围内可相互调剂,具体以实际业务办理时与银行签署的相关协议为准。

  2、全资子公司(资产负债率高于70%)公司名称预计担保额度(亿元)资产负债率法兰泰克(苏州)智能装备有限公司0.6084.34%Voith-WerkeIng.A.FritzVoithGesellschaftm.b.H.&Co.KG.,1.0086.60%小计1.60对该类别全资子公司的具体担保额度在1.60亿元的总额度范围内可相互调剂,具体以实际业务办理时与银行签署的相关协议为准。

  3、控股子公司控股子公司苏州一桥传动设备有限公司,资产负债率68.46%。

  法兰泰克持股比例60%,拟授权对其担保额度不超过人民币1,000万元,且担保比例不超过公司股权比例。

  4、新设公司公司名称预计担保额度(亿元)持股比例法兰泰克(安徽)装备科技有限公司2.00100%法兰泰克(徐州)起重机械有限公司100%诺威起重设备(湖州)有限公司2.00100%小计4.00——上述新设公司暂未开展生产经营活动,暂无资产负债率数据,公司将在其实际需要担保时按其资产负债率是否超过70%进行区分,具体额度并入相应类别的担保总额,在同一类别内可相互调剂。

  各被担保人基本情况如下:(一)诺威起重设备(苏州)有限公司被担保人名称诺威起重设备(苏州)有限公司住所江苏省吴江经济开发区庞金路法定代表人钱红伟经营范围起重机械(轮式、履带式起重机械除外)、钢结构件的生产、安装、改造和维修服务;起重机械产品的技术开发、转让、咨询;本公司自产产品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与上市公司关系上市公司持股100%主要财务指标截至2021年12月31日,总资产41,021.06万元、总负债20,908.31万元、净资产20,112.75万元;2021年实现营业收入32,521.89万元、净利润3,696.54万元。

  (二)苏州一桥传动设备有限公司被担保人名称苏州一桥传动设备有限公司住所吴江经济技术开发区庞金路1288号法定代表人费城经营范围研发、生产及销售:传动设备及其金属配套设备,并提供相关的技术服务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与上市公司关系上市公司通过全资子公司诺威起重设备(苏州)有限公司持有其60%股权,自然人费忠才、费城各持有其20%股权主要财务指标截至2021年12月31日,总资产3,679.46万元、总负债2,518.99万元、净资产1,160.47万元;2021年实现营业收入5,853.17万元、净利润312.94万元。

  (三)法兰泰克(苏州)智能装备有限公司被担保人名称法兰泰克(苏州)智能装备有限公司住所吴江经济技术开发区吉市东路北侧86号法定代表人钱红伟经营范围起重机械、建筑机械、工程机械、港口机电设备、立体仓库及相关24零部件的研发、生产、销售;机器人与自动化装备、公共服务机器人、特种机器人、激光技术及装备、智能机电产品及相关零部件的研发、生产、销售;计算机软硬件研发、销售;信息系统集成;物联网系统开发;云计算软件开发;机电项目工程;从事本公司自产产品和同类产品的租赁、安装、改造、维修服务;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;企业管理咨询;机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与上市公司关系上市公司持股100%主要财务指标截至2021年12月31日,总资产21,710.15万元、总负债18,310.24万元、净资产3,399.91万元;2021年实现营业收入23,101.86万元、净利润572.18万元。

  与上市公司关系上市公司间接持股100%主要财务指标截至2021年12月31日,总资产27,469.71万元、总负债23,788.42万元、净资产3,681.29万元;2021年实现营业收入25,677.04万元、净利润2,626.21万元。

  (六)杭州国电大力机电工程有限公司被担保人名称杭州国电大力机电工程有限公司住所杭州市滨江区六和路368号2楼B2197室法定代表人徐一军25经营范围生产:起重机、水工金属结构部件技术开发、技术服务、成果转让、批发、零售:电站专用设备,环保设备,起重运输及建筑工程机械,自动化控制系统;含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目与上市公司关系上市公司持股100%主要财务指标截至2021年12月31日,总资产39,865.15万元、总负债25,015.44万元、净资产14,849.72万元;2021年实现营业收入18,941.74万元、净利润4,641.29万元。

  (七)法兰泰克(常州)工程机械有限公司被担保人名称法兰泰克(常州)工程机械有限公司住所常州市新北区春江镇中央花苑243号法定代表人陶峰华经营范围高空作业平台设备的研发、销售;起重机械设备、液压设备的销售、维修、租赁、技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);机电设备、自动化设备的研发、销售、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;商务信息咨询(除投资咨询);企业管理咨询;自有房屋租赁。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与上市公司关系上市公司持股100%主要财务指标截至2021年12月31日,总资产18,193.21万元、总负债8,123.48万元、净资产10,069.72万元;2021年实现营业收入9,968.12万元、净利润-266.96万元。

  (八)法兰泰克(安徽)装备科技有限公司被担保人名称法兰泰克(安徽)装备科技有限公司住所安徽省亳州市蒙城县经济开发区纬四路南经八路西法定代表人张车经营范围物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;特种设备销售;特种设备出租;通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;建筑工程用机械制造;建筑工程用机械销售;人工智能硬件销售;服务消费机器人销售;金属结构制造;金属结构销售;智能基础制造装备制造;智能控制系统集成;智能基础制造装备销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;住房租赁;非居住房地产租赁;智能仓储装备销售;货物进出口;技术进出口;企业管理咨询;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

  特种设备设计;特种26设备制造;特种设备安装改造修理;特种设备检验检测。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与上市公司关系上市公司持股100%。

  (九)法兰泰克(徐州)起重机械有限公司被担保人名称法兰泰克(徐州)起重机械有限公司住所江苏省徐州市云龙区土山寺邻里中心144B室法定代表人郭飞鹏经营范围特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  特种设备销售;机械电气设备销售;特种设备出租;建筑工程机械与设备租赁;建筑工程用机械销售;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)与上市公司关系上市公司持股100%主要财务指标于2022年4月设立,尚未开展经营活动。

  (十)诺威起重设备(湖州)有限公司被担保人名称诺威起重设备(湖州)有限公司住所浙江省湖州市吴兴区高新区外溪路266号A幢701室法定代表人钱红伟经营范围通用设备制造(不含特种设备制造);机械电气设备制造;物料搬运装备制造;电机制造;金属结构制造;特种设备销售;物料搬运装备销售;电机及其控制系统研发;齿轮及齿轮减、变速箱制造;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;机械电气设备销售;电气设备修理;通用设备修理;金属结构销售;特种设备出租;机械设备租赁;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);仓储设备租赁服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)与上市公司关系上市公司直接持股75%,通过法兰泰克国际有限公司间接持股25%持股。

  四、担保的主要内容27在申请综合授信的最高额度内,法兰泰克及公司相互提供担保,担保期限为前述授信业务全部结束为止、担保范围包括实际发生的授信额度本金及相关利息。

  五、2021年实际担保情况2021年度法兰泰克为合并报表范围内的公司提供担保情况:截至2021年末,公司为控股子公司担保余额为19,890.41万元,占2021年度经审计净资产的比例为15.34%,担保均无逾期情况发生。

  截至2021年末,公司对参与供应链融资与融资租赁的高空作业平台客户所支付的货款提供连带责任担保,担保余额为278.34万元,占2021年度经审计净资产的比例为0.21%,无逾期情况发生。

  28议案七:法兰泰克重工股份有限公司关于聘任2022年度审计机构的议案各位股东:法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)担任公司财务审计机构、内部控制审计机构,详情如下:一、机构信息(一)基本信息立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。

  立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。

  2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户43家。

  (二)投资者保护能力截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  29近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:起诉(仲裁)人被诉(被仲裁)人诉讼(仲裁)事件诉讼(仲裁)金额诉讼(仲裁)结果投资者金亚科技、周旭辉、立信2014年报预计4500万元连带责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额,目前生效判决均已履行投资者保千里、东北证券、银信评估、立信等2015年重组、2015年报、2016年报80万元一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额(三)诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  二、项目信息(一)基本信息项目姓名注册会计师执业时间开始从事上市公司审计时间开始在本所执业时间开始为本公司提供审计服务时间项目合伙人杨景欣2001年2007年2007年2020年签字注册会计师蒋宗良2011年2012年2015年审计合同签订后质量控制复核人任家虎2003年2003年2003年2021年1、项目合伙人近三年从业情况:姓名:杨景欣时间上市公司名称职务2019年江苏通达动力科技股份有限公司项目合伙人2019年上海透景生命科技股份有限公司项目合伙人2019年厦门艾德生物医药科技股份有限公司项目合伙人2019年-2020年聚辰半导体股份有限公司项目合伙人2019年-2020年虹软科技股份有限公司项目合伙人2020年法兰泰克重工股份有限公司项目合伙人2、签字注册会计师近三年从业情况:姓名:蒋宗良30时间上市公司名称职务2020年中曼石油天然气集团股份有限公司签字会计师2020年-2021年聚辰半导体股份有限公司签字会计师3、质量控制复核人近三年从业情况:姓名:任家虎时间上市公司名称职务2019年江苏立霸实业股份有限公司质量控制复核人2019年-2020年上海锦和商业经营管理股份有限公司签字会计师(二)诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  (三)独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  (四)审计收费1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2、审计费用同比变化情况2021年度2022年度增减%财务报表审计收费金额(万元)75750内部控制审计收费金额(万元)17170请各位股东审议。

  31议案八:法兰泰克重工股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案各位股东:公司预计2022年度与陶峰华先生、艾珮丝(上海)起重机械有限公司(以下简称“上海艾珮丝”)发生日常关联交易,总金额不超过20,030.00万元。

  详情如下:一、日常关联交易基本情况单位:人民币万元关联交易类别关联人本次预计金额本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额前次实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人销售产品上海艾珮丝20,000.00407.744083.522.57业务量增长其他陶峰华30.004.5018.003.76不适用合计20,030.004101.52——二、关联方介绍和关联关系(一)关联方基本情况1、艾珮丝(上海)起重机械有限公司统一社会信用代码:91310000MA1J3Y4G1X企业类型:有限责任公司(中外合资)公司住所:上海市松江区九亭镇寅青路700号3幢204室法定代表人:金红萍注册资本:20万美元营业期限:2019-12-16至无固定期限32主营业务:从事起重设备、智能机械设备、液压设备、机电设备的设计、批发、进出口及相关技术服务;商务信息咨询(除投资咨询);企业管理咨询。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东:法兰泰克重工股份有限公司占比50%;AirpesSistemasIntegralesdeManutenciònyPesaje,S.L.(以下简称“西班牙艾珮丝”)占比50%。

  2021年度的主要财务数据:总资产898.05万元,净资产237.87万元;营业收入5,903.01万元,净利润983.06万元。

  2、陶峰华先生公司租赁陶峰华先生位于上海市浦东新区晨晖路377弄148号房屋作为上海分公司办公场所,租金为1.50万元/月,2021年实际发生租赁费用为18.00万元。

  (二)与上市公司的关联关系1、艾珮丝(上海)起重机械有限公司根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三项的规定,具有下列情形的,构成上市公司的关联人:关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的,除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织。

  上海艾珮丝为法兰泰克和西班牙艾珮丝共同投资设立,属于合营企业,其股权设置为中外双方各50%,董事会共设四名董事,双方各提名两名。

  金红萍女士与陶峰华先生均为公司的关联自然人,且同时担任上海艾珮丝董事,因此,上海艾珮丝为公司关联方。

  2、陶峰华先生根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第四项的规定,具有以下情形之一的,为上市公司的关联自然人:(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份33的自然人;(二)上市公司董事、监事和高级管理人员。

  陶峰华先生是公司持股5%以上股东,且为公司实际控制人之一,担任公司董事长,因此陶峰华先生是公司关联自然人。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上海艾珮丝生产经营情况正常,在与本公司业务往来过程中,能够遵守合同约定,有较强的履约能力。

  三、关联交易主要定价依据和政策(一)定价政策和定价依据公司与关联方的关联交易根据公司经营需要发生,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的规定实施,所有关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,参照同类交易的市场价格协商定价,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司的独立性产生影响。

  (二)关联交易协议公司2022年度日常关联交易协议或订单由交易双方根据产品供应需求及市场情况具体签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响上海艾珮丝主要通过其渠道优势获得订单,并委托给公司生产,公司可因此扩大营业收入,增厚公司业绩。

  公司日常关联交易按照市场价格进行,定价原则是合理、公平的,遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则,交易没有损害公司和中小股东的利益,不存在输送利益的情形,符合公司发展定位和长远利益。

  相关日常关联交易金额占公司营业收入比重较低,不会造成对关联方的依赖情况发生。

  34议案九:法兰泰克重工股份有限公司关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案各位股东:为进一步促进业务的发展,帮助信誉良好且需融资支持的客户缓解资金压力,法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司拟与具有相应业务资质的融资租赁公司合作,采取向客户提供融资租赁的模式销售公司(或子公司)的产品,并就提供的融资租赁业务提供回购担保,详情如下:一、担保情况概述公司及子公司拟与具有相应业务资质的融资租赁公司合作,采取向客户提供融资租赁的模式销售公司(或子公司)的产品,并就该融资租赁业务提供回购担保,担保额度不超过人民币20,000万元(含),该担保额度自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止有效。

  融资租赁是指通过融资租赁公司将公司(或子公司)设备融资租赁给客户,公司(或子公司)将按产品销售合同约定及时从融资租赁公司获得货款,客户在租赁期限内分期将融资租赁款支付给租赁公司。

  针对具体项目,公司(或子公司)、融资租赁公司及客户(承租人)三方签订设备买卖合同,由公司(或子公司)将设备出售给融资租赁公司。

  融资租赁公司与客户签订融资租赁合同,将设备租赁给客户,客户分期将租赁款支付给融资租赁公司。

  如果客户不能如期履约付款,公司(或子公司)将承担回购担保责任,并要求客户及其他反担保人就该融资租赁项下的回购担保履行反担保义务。

  二、被担保人基本情况被担保人为信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户,具体由公司(或子公司)根据业务情况,向合作融资租赁公司进行推荐并完成认证。

  被担保人主要应当满足以下条件:(1)客户及其实际控制人信用良好;35(2)具备相关经营资质,与公司过往合作记录良好;(3)公司根据管理要求补充的其他条件。

  三、担保协议的主要内容1、担保范围:主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

  5、反担保措施:公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保,反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。

  四、对外担保的风险管控措施公司(或子公司)对客户的选择将严格把控,及时了解客户的资信情况和财务状况,并要求客户就融资租赁项目提供必要的反担保措施,降低担保风险。

  1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐,确保加入进来的客户信用良好,具有较好的偿还能力;2、指定融资租赁公司授信额度下的融资款用途限于向本公司或子公司支付采购货款;3、公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保,反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。

  36五、2021年实际担保情况2021年度法兰泰克为合并报表范围内的公司提供担保情况:截至2021年末,公司为控股子公司担保余额为19,890.41万元,占2021年度经审计净资产的比例为15.34%,担保均无逾期情况发生。

  截至2021年末,公司对参与供应链融资与融资租赁的高空作业平台客户所支付的货款提供连带责任担保,担保余额为278.34万元,占2021年度经审计净资产的比例为0.21%,无逾期情况发生。

  37议案十:法兰泰克重工股份有限公司关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案各位股东:法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司拟与银行开展供应链融资业务合作,并提供相应担保,详情如下:一、担保情况概述为支持法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司业务发展,推动公司销售业绩增长,加快公司资金回笼,公司拟在银行提供的综合授信额度下,使用不超过人民币10,000万元(含)的额度为公司、子公司客户供应链融资提供担保,融资用途仅限于客户支付公司或子公司货款。

  该担保额度自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止有效。

  二、被担保人基本情况1、担保对象公司及子公司优质客户,具体由公司根据业务情况,向合作银行进行推荐并完成认证。

  2、参与供应链融资的客户主要应当满足以下条件(1)客户及其实际控制人信用良好;(2)具备相关经营资质,与公司过往合作记录良好;(3)公司根据管理要求补充的其他条件。

  三、担保协议的主要内容1、担保范围:主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

  5、反担保措施:公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保,反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。

  四、对外担保的风险管控措施针对为客户供应链融资提供担保的事项,公司将制定相应的操作规范,明确风险控制措施,降低担保风险,主要包括以下内容:1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐,确保加入进来的客户信用良好,具有较好的偿还能力;2、指定银行授信额度下的融资款用途限于向本公司或子公司支付采购货款;3、公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保,反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。

  五、2021年实际担保情况2021年度法兰泰克为合并报表范围内的公司提供担保情况:截至2021年末,公司为控股子公司担保余额为19,890.41万元,占2021年度经审计净资产的比例为15.34%,担保均无逾期情况发生。

  截至2021年末,公司对参与供应链融资与融资租赁的高空作业平台客户所支付的货款提供连带责任担保,担保余额为278.34万元,占2021年度经审计净资产的比例为0.21%,无逾期情况发生。

  40议案十一:法兰泰克重工股份有限公司关于增加注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东:2022年4月26日,法兰泰克重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议审议通过了《关于增加注册资本及修订并办理工商变更登记的议案》,拟对《公司章程》部分条款进行修订,并提请公司股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人办理相应的工商变更登记、备案手续。

  一、注册资本变动情况1、公司可转债转股的情况经中国证券监督管理委员会(证监许可【2020】1205号文)核准,公司于2020年7月31日公开发行了330,000手可转换公司债券,每张面值100元,发行总额33,000.00万元,发行期限6年。

  公司可转债于2020年8月25日起在上海证券交易所挂牌交易,于2021年2月8日进入转股期,初始转股价格为13.88元/股。

  2020年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后,“法兰转债”的转股价格由13.88元/股调整为9.70元/股,自2021年8月3日起生效。

  截至2022年3月31日,累计有54,739,000.00元法兰转债转换为公司普通股股票,累计因转股形成的股份数量5,521,190股。

  详见公司于2022年4月6日披露的《可转债转股结果暨股份变动公告》(公告编号:2022-006)。

  除开2020年年度权益分派以资本公积转增股本的影响,实际由公司可转债直接转股形成的股份数量3,945,533股。

  2、2020年度权益分派实施的情况经2020年年度股东大会决议,公司以2020年年度权益分派股权登记日登记的总股本214,918,743(扣减当日公司回购账户股份数量1,417,000股)为基数,每10股派现金红利3元(含税),同时每10股以公积金转增4股。

  本次权41益分派方案已实施完毕,本次以资本公积转增股本共计85,400,697股。

  根据以上情况,公司总股本应增加至300,325,830股,公司注册资本应增加至300,325,830元。

  二、公司章程修订情况本次《公司章程》修订内容如下:修订前修订后第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定,于2012年8月28日以发起方式设立的股份有限公司。

  公司在江苏省苏州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为23K。

  第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定,于2012年8月28日以发起方式设立的股份有限公司。

  公司在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为23K。

  第三条公司于2016年12月28日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2017年1月25日在上海证券交易所上市。

  第三条公司于2016年12月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2017年1月25日在上海证券交易所上市。

  新增第十二条,后续条款自动顺延,后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也自动顺延,不再列示。

  新增条款:第十二条公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。

  第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:……(十五)审议股权激励计划;第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:……(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及公司其控股子公司的对外提供的担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及公司其控股子公司的对外提供的担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提42提供的担保;(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)所上市的证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

  股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  供的担保;(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(六)公司及其控股子公司对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(七)所上市的证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

  股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会审议前款第(五)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第四十三条公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过:(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  上述“交易”包括下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);第四十四条公司发生的重大交易(受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取43(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权、债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研究与开发项目;(十一)本所认定的其他交易。

  上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

  本节所称重大交易,包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);(四)提供担保(含对控股子公司担保等);(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权、债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研究与开发项目;(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);(十二)上海证券交易所认定的其他交易。

  第五十七条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30,其结束时间不第五十八条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

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